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清末民初的天津，一个初秋的上午，流落到天津的东方旭一家在破庙前卖艺。神州武术馆馆长何大海带领徒弟铁柱等前来捣乱，东方旭被迫交手，并佯装败阵。在一旁观看的行医郎中神拳李，发现东方旭武艺不凡，是故卖破绽，败于何大海手下；何大海对东方旭的高深武功和一忍再忍的做法颇有所感。

故事发生在福建海口镇，林同善（于海 饰）和陈亚珍均生长于武术之家，两家人的关系因此十分淡漠。某日，侵华倭寇绑架了陈亚珍的孩子小毛头，此事恰巧被一位名叫上地完雄（于荣光 饰）的年轻武士撞见，上地完雄来中国，希望能够在这里磨炼技艺，正义感爆棚的他救下了小毛头，却在一场意外中含冤背负了杀人的罪名，只有小毛头一人知晓上地完雄的清…

满清末年，国祚不久，时局动荡。1898年，光绪皇帝在康有为的建议下，决定效法西方君主立宪制，推行戊戌变法。新政如火如荼，梁启超、谭嗣同相继得到光绪的重用。然而在全新风气吹气之际，变法不可避免遭到以慈禧太后为首的顽固保守势力的抵抗。上层波谲云诡，暗潮涌动。民间反清灭洋的势力也有所抬头。在老北京一处镖局，大刀王五凭借一身精湛武…